Operaciones vinculadas: socio y sociedad

«Operaciones vinculadas» suena a multinacional con filiales en Irlanda, y por eso casi nadie con una SL de dos socios se da por aludido. Pero si cobras una nómina de tu propia sociedad, le alquilas el local, le has prestado dinero para arrancar o le facturas desde otra empresa tuya, ya estás dentro. Y la regla de fondo es incómodamente simple: con tu empresa tienes que negociar como si no fuera tuya.

🤝 Quién está vinculado contigo

La lista es más larga de lo que la intuición dice. Están vinculados con la sociedad, entre otros, el socio que tiene al menos un 25% del capital, los administradores de derecho y de hecho, y los cónyuges y parientes hasta el tercer grado de unos y otros —padres, hijos, hermanos, abuelos, nietos, tíos y sobrinos, y los equivalentes del cónyuge—. También dos sociedades del mismo grupo, una sociedad y aquella en la que participa al menos un 25%, y dos sociedades en las que los mismos socios o sus familiares tienen al menos el 25% en las dos.

Dos precisiones que ahorran sustos innecesarios. La retribución del administrador por ejercer su cargo queda fuera: la ley excluye expresamente lo que se cobra por esas funciones, así que un administrador con menos del 25% no tiene operación vinculada solo por cobrar como administrador —otra cosa es que además sea socio con el 25% o le alquile un local—. Y compartir socios no basta: dos empresas con un socio común del 10% no están vinculadas.

De ahí sale el caso que más sorprende: tu hermano, que no es socio ni administrador, puede estar vinculado con tu sociedad por serlo tú. Si le compras o le vendes algo a través de la empresa, esa operación entra.

🧾 Los cinco casos de una pyme

Uno: la retribución del socio que trabaja. El más revisado de todos. Si el socio trabaja en la empresa, lo que cobra tiene que ser de mercado, y en una sociedad profesional sin apenas estructura casi todo lo que factura la sociedad es el valor de su trabajo. Ponerse un sueldo bajo para dejar el beneficio dentro al tipo de sociedades es el patrón que Hacienda busca, y lo contamos en autónomo o SL. Hay un puerto seguro para las sociedades profesionales con medios propios: se acepta la retribución de los socios si suma al menos el 75% del resultado previo a esa retribución, entre otros requisitos.

Dos: el alquiler del local del socio. Muy habitual y fácil de hacer bien: contrato escrito, renta de mercado comparable con locales de la zona, factura mensual con IVA al 21% —lo que obliga al socio a darse de alta y presentar su propio 303— y la retención del 19% en el modelo 115. Sin contrato y sin factura, es una salida de dinero sin causa.

Tres: el préstamo del socio a la sociedad, y el de la sociedad al socio. El primero es el clásico de la puesta en marcha; el segundo es más frecuente de lo que parece y bastante más revisado. Los dos llevan interés de mercado y un contrato con importe, plazo, tipo y forma de devolución. A interés cero, Hacienda puede imputar los intereses que correspondería cobrar.

Cuatro: la venta de un activo entre socio y sociedad. El coche, un equipo, un inmueble. Siempre a valor de mercado, pero el papel cambia según la dirección: si la sociedad vende al socio, emite factura con IVA; si el socio particular vende a la sociedad no hay factura, porque no es empresario — se documenta con un contrato de compraventa y la sociedad paga el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.

Cinco: servicios entre dos sociedades del mismo dueño. La operativa factura a la patrimonial, o una empresa del grupo presta servicios a otra. Aquí el riesgo es doble: valor y sustancia. Si la sociedad que factura no tiene medios para prestar ese servicio, el problema ya no es el precio.

Y dos más que se cuelan sin que nadie los llame operaciones vinculadas: la nómina de tu cónyuge o de un hijo, que tiene que corresponder a un trabajo real y a su valor de mercado, y el uso personal de bienes de la sociedad —el coche, el móvil, una vivienda—, que es retribución en especie y hay que valorarla.

📐 Qué significa «valor de mercado»

No es una opinión: la norma da métodos concretos para determinarlo. El más usado en una pyme es el precio libre comparable, que es exactamente lo que suena — qué cobra o paga alguien independiente por lo mismo. Hay otros, como el coste incrementado, el precio de reventa, el margen neto operacional o la distribución del resultado, pensados para casos donde no hay comparable directo.

Para la mayoría de las operaciones de una pyme, defender el valor es menos complicado de lo que parece. Para un alquiler, tres anuncios de locales similares en la misma zona en la fecha del contrato. Para un préstamo, el tipo que te daría el banco en esas condiciones. Para una nómina, lo que cuesta en el mercado alguien que haga ese trabajo. Lo que no vale es no haberlo mirado nunca.

🗂️ Documentar: cuándo sí y cuándo no

Aquí hay dos obligaciones distintas que conviene no mezclar: valorar a mercado y documentar esa valoración.

Valorar es siempre. Documentar, no: hay una exención de documentación cuando el conjunto de operaciones del ejercicio con la misma persona o entidad vinculada no supera los 250.000 € de valor de mercado. Para una SL pequeña con un socio en nómina y un alquiler, lo normal es estar por debajo.

Ojo con un grupo de operaciones que tiene trato más estricto, las llamadas específicas: vender un inmueble, un negocio o unas participaciones no cotizadas entre socio y sociedad, las operaciones sobre intangibles y las realizadas con personas físicas en módulos que participan en la sociedad. Esas se declaran en el modelo 232 a partir de 100.000 € y no se benefician del contenido simplificado de la documentación.

Pero la exención libera del expediente, no de la lógica. Si mañana te preguntan por qué el alquiler son 1.800 € y no 900 €, tienes que poder responder algo. Por eso recomendamos siempre un mínimo aunque no haya obligación formal: el contrato firmado, la factura mensual y una carpeta con las dos o tres referencias de mercado que usaste. Son veinte minutos una vez y cambian por completo cómo se defiende una revisión.

Y hay una obligación mercantil que casi nadie cumple y que afecta a muchas SL pequeñas: si la sociedad es unipersonal, los contratos entre el socio único y la sociedad tienen que constar por escrito y transcribirse en un libro registro legalizado, además de mencionarse en la memoria de las cuentas anuales. Si no, esos contratos no se pueden oponer a los acreedores en un concurso. Con varios socios, los contratos de prestación de servicios entre la sociedad y sus administradores necesitan acuerdo de la junta general. El contrato firmado no es solo una defensa fiscal.

Y si llegas a tener que documentar, hay dos aligeramientos por tamaño. Las entidades con cifra de negocios inferior a 45 millones pueden usar el contenido simplificado de la documentación específica. Y las de reducida dimensión, por debajo de 10 millones, pueden cumplir con un documento normalizado: un formulario oficial mucho más ligero, sin análisis de comparables.

📅 El modelo 232

Es la declaración informativa de operaciones vinculadas, y es donde esto se vuelve visible para Hacienda. Se presenta en el mes siguiente a los diez meses posteriores al cierre del ejercicio: para una sociedad con ejercicio natural, del 1 al 30 de noviembre del año siguiente. El del ejercicio 2025 se presenta precisamente el mes que viene.

Hay que presentarlo, entre otros supuestos, cuando el conjunto de operaciones con la misma persona vinculada supera los 250.000 €; cuando determinadas operaciones específicas superan los 100.000 €; y cuando operaciones del mismo tipo y método de valoración superan la mitad de la cifra de negocios de la sociedad. Esta última es la que pilla a las pymes pequeñas: en una sociedad que factura 150.000 € y paga 90.000 € al socio, ese umbral se cruza sin darse cuenta —90.000 € supera el 50% de 150.000 €—.

Hay además dos supuestos sin umbral: las operaciones con jurisdicciones no cooperativas, los antiguos paraísos fiscales, sea cual sea su importe, y la aplicación de la reducción de rentas por cesión de intangibles. Y una precisión que ordena el tema: documentar y declarar son obligaciones independientes. Se puede estar exento de documentación y obligado al 232, que es exactamente lo que le pasa al lector del ejemplo anterior.

⚠️ Qué pasa si no

Hay dos capas de consecuencias y conviene distinguirlas.

La primera es la corrección valorativa: si Hacienda considera que el precio no era de mercado, ajusta la valoración en las dos partes. Y es bilateral — lo que sube a una, baja a la otra, porque la ley impide hacer tributar por una renta mayor que la que la operación genera en conjunto. Pero no sale gratis, por tres vías: el diferencial de tipos, porque tú tributas a tu marginal de IRPF y la sociedad deduce al suyo, que es más bajo; el ajuste secundario, que trata el exceso que te pagó la sociedad como un dividendo —no deducible para ella y tributable para ti—; y los intereses de demora.

La segunda es el régimen sancionador específico, y es duro precisamente para incentivar la documentación: 1.000 € por cada dato y 10.000 € por cada conjunto de datos que falte, sea incompleto o sea falso, con un tope que es la menor de dos cifras —el 10% del importe de las operaciones o el 1% de la cifra de negocios—. Y si además hay corrección de valor, un 15% del importe corregido.

Pero el dato que de verdad cierra el argumento es el contrario: si tu documentación es correcta y el valor declarado coincide con ella, no hay sanción aunque Hacienda discrepe del precio. Pagas la cuota y los intereses, nada más. Documentar es, literalmente, un seguro. No presentar el 232, por su parte, va por el régimen general de las informativas: 20 € por dato, con un mínimo de 300 € y un máximo de 20.000 €, que se reduce a la mitad si lo presentas tarde por tu cuenta.

❓ Preguntas rápidas

¿Puedo sacar dinero de mi sociedad y devolverlo luego? Si es un préstamo, con contrato, interés de mercado y calendario de devolución, sí. Si es «ya lo arreglaré», no: esa salida acaba en la cuenta de socios y, si no se devuelve, se puede recalificar como retribución o dividendo, con su coste.

¿Qué papeles lleva un préstamo entre socio y sociedad? El préstamo del socio a la sociedad está sujeto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales pero exento, y aun así conviene presentar el modelo 600 en tu comunidad: no pagas nada y el contrato queda con fecha acreditada ante la Administración, que es justo lo que se discute después. Si la sociedad te paga intereses, retiene el 19% y lo ingresa con el modelo 123. Y si no quieres cobrar intereses ni que te lo devuelvan a corto plazo, la alternativa limpia no es un préstamo al 0%: es una aportación de socios a fondos propios.

¿Y si mi sociedad me vende algo barato a mí? Mismo problema en sentido inverso. La sociedad estaría declarando menos ingreso del que corresponde y tú recibiendo una ventaja patrimonial que tiene nombre: una utilidad derivada de tu condición de socio, que tributa como un dividendo. Se ajusta igual.

¿Las operaciones vinculadas llevan IVA normal? Sí. Una factura entre partes vinculadas se emite como cualquier otra, con una sola regla especial: si el precio no es el de mercado y alguna de las dos partes no puede deducir todo el IVA, la base del impuesto pasa a ser el valor de mercado. Si las dos lo deducen todo, que es el caso de la mayoría de pymes, no cambia nada.

¿Esto lo lleva la asesoría o un CFO? El 232 y la documentación formal, la asesoría. Lo que aporta mirarlo con cabeza financiera es lo de antes: que el sueldo del socio, el alquiler y el préstamo estén fijados con un criterio defendible desde el principio, no reconstruidos en noviembre. Es el mismo principio que con los gastos deducibles: la deducción se defiende con el soporte que generaste entonces.

Pablo Gil Diéguez

Founder de Mouni y CFO externo de marcas de ecommerce, agencias y SaaS en España. Cada semana publicamos una guía sin humo sobre finanzas y fiscalidad de negocios digitales.